Cão de guarda vai vigiar gasto da Viação Itapemirim com empresa aérea
A Justiça de São Paulo proibiu a Itapemirim de destinar recursos das empresas do grupo que estão em recuperação judicial - como a Viação Itapemirim - para outros negócios do conglomerado, como a recém-criada Itapemirim Transportes Aéreos (ITA). A decisão ainda nomeou um auditor, figura judicial conhecida como "watchdog" (que significa cão de guarda na tradução do inglês), que será responsável por fiscalizar toda a gestão da companhia, como entradas e saídas de recursos.
Uma das missões desse auditor será fiscalizar de perto as relações entre o grupo em recuperação judicial desde 2016 e a ITA, que apesar de pertencer ao mesmo conglomerado, não faz parte do processo judicial. O nomeado deverá fazer um pente-fino nas transferências já feitas para a companhia aérea e, se identificar destinação incompatível de recursos, a ITA terá que devolver as quantias já investidas para as demais empresas do Grupo Itapemirim.
A decisão foi preferida na última terça-feira (17) pelo juiz João de Oliveira Rodrigues Filho, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo. A informação foi noticiada inicialmente pela coluna Capital, do jornal O Globo, e confirmada pela reportagem de A Gazeta, que teve acesso à sentença.
A decisão se deu após credores terem recorrido ao Juízo solicitando o afastamento dos atuais gestores do Grupo Itapemirim e a convocação de uma assembleia geral de credores (AGC) para nomear os novos gestores. A alegação é de que o presidente da companhia, Sidnei Piva, "conduz as operações de maneira temerária" e que descumpre o plano de recuperação firmado ao "desviar recursos para outras empresas, ao invés de utilizá-los no cumprimento do plano".
Sobre o pedido, a EXM Partners, administradora judicial da Itapemirim, reportou ao juiz ser favorável ao pedido de convocação da AGC e concordou que a situação da recuperação judicial do grupo é "preocupante". No entanto, apontou que a nomeação de um gestor judicial para a empresa encontraria dificuldades, diante do estado da gestão das empresas e a montanha de dívidas existente, opinando pela nomeação do chamado "watchdog" (cão de guarda), ideia aceita pela magistrado.
"Tal medida seria menos gravosa à
operação empresarial e teria aptidão de proporcionar um conhecimento e uma fiscalização mais
profundas, com a preservação do patrimônio das empresas e, consequentemente, maior segurança
de cumprimento ao plano de recuperação judicial"
Com a decisão pela nomeação do auditor, que vai fiscalizar presencialmente as atividades dos gestores em tempo integral e comunicar tudo ao juízo, o pedido de afastamento dos atuais diretores do grupo pela Justiça foi negado. O juiz ainda determinou que seja marcada uma nova AGC em até 30 dias após a emissão do primeiro relatório do "watchdog" para dar ciência a todos do andamento da operação e analisar o afastamento de Sidnei Piva.
Além da nomeação do auditor para acompanhar as atividades de todas as empresas do grupo, estejam em recuperação judicial ou não, o juiz impôs uma série de restrições aos atuais gestores da Itapemirim "para a proteção ao interesse dos credores e do cumprimento do plano".
"Diante da apuração do administrador judicial de relevante descumprimento do plano, o contexto se modificou e não há mais espaço para ampla liberdade aos gestores do grupo, diante da ausência de priorização no cumprimento do plano de recuperação judicial", escreveu o magistrado.
Entre as restrições estão o impedimento de saída de recursos das empresas do grupo para acionistas (a título de pro labore ou qualquer outro tipo), para pagamentos a ex-sócios e para outras empresas do grupo que não façam parte da recuperação judicial, como a ITA.
O auditor vai ainda fiscalizar as entradas com venda de passagens e a arrecadação com os leilões do grupo para garantir que a verba seja destinada aos credores. No caso da empresa aérea, ele vai analisar as transferências já feitas para financiamento da companhia, que são estimadas em cerca de R$ 30 milhões, quantia que pode ter que ser devolvida ao caixa das empresas recuperandas, caso sejam identificadas irregularidades nos repasses.
O "cão de guarda" judicial ainda poderá barrar decisões tomadas pelos gestores do grupo, como decidiu o juiz: "O watchdog terá poder de veto em todas as operações financeiras com intuito principal de que todos os recursos sejam direcionados exclusivamente para pagamento de credores e/ou, especificamente para a operação das recuperandas".
Na decisão, o juiz ponderou que, diante do descumprimento do plano, seria justificada a transformação do processo de recuperação judicial em falência da Itapemirim. Entretanto, julgou que as medidas de restrição impostas, a nomeação do "watchdog" e a realização de uma nova AGC, são ações mais adequadas para continuidade da empresa por ora.
A empresa Brasil Expert foi a nomeada pelo juiz como "watchdog". Fundada em 2016, a firma de São Paulo é especializada em processos de recuperação judicial. O custeio dos serviços da auditoria será de responsabilidade pelas empresas do Grupo Itapemirim que fazem parte da recuperação judicial.
O QUE DIZ O GRUPO ITAPEMIRIM
Procurado pela reportagem de A Gazeta, o Grupo Itapemirim enviou nota em que afirma considerar uma "medida positiva" a nomeação de um “watchdog” para o acompanhamento das atividades e que isso "poderá dar maior celeridade ao fim do processo de recuperação judicial".
O grupo reforçou que a decisão mantém os atuais gestores no comando das empresas, apesar de petições solicitando o contrário, e lembrou que já solicitou o encerramento da recuperação judicial, em petição protocolada em maio de 2021.
"Desde o início da recuperação judicial, há um colaborador da EXM Partners, empresa nomeada como administradora judicial, dedicado e com acesso a todo tipo de informações das empresas recuperandas. Hoje, é o sr. Francisco Martin, que trabalha nas instalações da Viação Itapemirim de segunda à sexta-feira. Este profissional também deverá municiar de informações o representante da Brasil Expert (watchdog) para o exercício das funções de fiscalização de toda atividade do Grupo Itapemirim, a fim de concluir o relatório solicitado no prazo de 30 dias", diz trecho da nota.
A Itapemirim afirmou ainda que a "nomeação de um 'watchdog' poderá esclarecer e dar ainda mais transparência ao processo, visto que o atual administrador judicial constantemente apresenta informações discrepantes da realidade ao Poder Judiciário" e que a chegada do profissional vai contribuir para solucionar problemas de discrepâncias de valores que a empresa deve, permitindo a quitação dos débitos.
O grupo rechaçou que haja descumprimento do plano de recuperação judicial e declarou estar em dia com todos os pagamentos habilitados pelo Poder Judiciário.
A nota ainda questionou a fiscalização das operações da Itapemirim Transportes Aéreos, que não participa das empresas recuperandas, e que, segundo o grupo, "tem uma operação autossustentável e lucrativa". Segundo a Itapemirim, os investimentos na aérea por outras empresas do grupo foram devidamente autorizadas no processo de recuperação judicial.
NOVO CAPÍTULO DA NOVELA
A decisão marca mais um capítulo da longa novela da recuperação judicial da Itapemirim. Fundada no Espírito Santo em 1953 pelo empresário Camilo Cola, as empresas do grupo foram vendidas em 2016, meses após o início da recuperação judicial, para o empresário paulista Sidnei Piva.
Na época, a Itapemirim alegou possuir dívidas trabalhistas e com fornecedores da ordem R$ 336,49 milhões, além de um passivo tributário de R$ 1 bilhão.
Com vários leilões de imóveis, veículos e linhas de ônibus já realizados desde a aprovação do plano de recuperação em 2019, parte da dívida com os credores já foi paga. Hoje, porém, o grupo ainda deve mais de R$ 200 milhões aos credores da recuperação judicial.
Em meio ao processo, a Itapemirim lançou neste ano uma companhia aérea sob forte desconfiança do mercado e descontentamento dos credores. Além de pertencer a um grupo atolado em dívidas, a ITA foi criada justamente no pior momento da da aviação comercial da história, em função da pandemia do coronavírus.
Desde o início, quando a aérea ainda era apenas um plano do grupo, credores temiam que a companhia fosse erguida com o dinheiro levantado para ser usado no pagamento das dívidas, o que descumpre o plano de recuperação.
Ainda assim, a criação da ITA foi para a frente e o lançamento oficial feito em 29 de junho deste ano. De lá para cá, porém, a empresa já tem encontrado dificuldades como reclamações de passageiros e tripulantes. Os planos de expansão da operação foram revistos e várias rotas que seriam abertas a partir de setembro foram adiadas para 2022, como a operação para o Aeroporto de Vitória.
